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美亚柏科:关于江苏税软软件科技有限公司2

时间:2018-05-22 23:49  来源:未知  阅读次数: 复制分享 我要评论

  时时彩平台我们审核了后附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《江苏税软软件科技有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。

  二、管理层的责任贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定和贵公司与韦玉荣等 16 名自然人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、工作概况我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守执业道德,计划和实施审核工作,以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了包括审查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论我们认为贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定和贵公司与韦玉荣等 16 名自然人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告,在所有重大方面公允的反映了江苏税软软件科技有限公

  1、重大资产重组方案简介本公司根据中国证监会《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2015]2919 号)文件的批复,于 2015年进行了重大资产重组。重组方案如下:

  月 7日签署《发行股份购买资产协议》、2015 年 10月 14 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》,由本公司通过非公开发行股份购买韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉持有的江苏税软软件科技有限公司(以下简称“江苏税软”)100%的

  根据本公司与韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协之补充协议》,约定韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉承诺江苏税软 2015年、2016 年及 2017 年当期合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2800万元、3750万元及 4560万元。如江苏税软在盈利预测年度业绩未能实现,则韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉应优先以股份向本公司进行补偿,不足部分以现金进行补偿,补偿按照其各自在本次交易中获得的对价股份比例承担。各江苏税软交易对方就本协议项下的盈利预测补偿对本公司承担连带责任,补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。

  如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数,则在补偿期限届满时,各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核本公司就江苏税软 100%股权出具的《减值测试报告》,并出具《减值测试审核报告》,如期末减值额÷江苏税软作价

  (补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)÷(江苏税软收购对价÷每股发行价格),则江苏税软交易对方应另行向本公司补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为: 期末减值额补偿股份数量